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赛为智能:控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

字号: 2019-06-26 13:58:29

深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2019]第ZI10224号深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明目录页码一、专项审计说明1-2二、关联方资金占用情况汇总表1三、事务所执业资质证明关于对深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2019]第ZI10224号深圳市赛为智能股份有限公司董事会:我们审计了后附的深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“贵公司”)2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。一、管理层对汇总表的责任管理层负责按照股票杠杆证券监督管理委员会和***国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照股票杠杆注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。股票杠杆注册会计师审计准则要求我们遵守股票杠杆注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价汇总表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表专项审计意见提供了基础。三、专项审计意见我们认为,贵公司2018年度汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制我们提醒汇总表使用者关注,汇总表是贵公司为满足股票杠杆证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此,汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供贵公司2018年年度报告披露之目的,不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)股票杠杆注册会计师:陈延柏股票杠杆注册会计师:宋保军股票杠杆·上海2019年4月19日附件:深圳市赛为智能股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位:万元占用方与上市上市公司核2018年期2018度占用累2018年度偿还2018年期末占占用形成资金占用方类别资金占用方名称公司的关联关算的会计科初占用资金计发生金额累计发生金额用资金余额原因占用性质系目余额控股股东、实际无控制人及其附属企业小计关联自然人及其无控制的法人小计其他关联人及其广东赛翼智能科联营企业(期其他应收款借款经营性附属企业技有限公司初已处置)500.00-500.00-小计500.00-500.00-上市公司的子公深圳前海皓能互全资子公司其他应收款借款经营性司及其附属企业联网服务有限公-1,233.991,233.99-专项审计说明第1页司成都中兢伟奇科控股子公司其他应收款借款经营性技有限责任公司708.34361.410.501,069.25香港辉骏国际贸全资子公司其他应收款借款经营性易有限公司509.1648.034.30552.90合肥赛为智能有全资子公司其他应收款借款经营性限公司-24,287.7524,287.75-安徽工业大学工控股子公司其他应收款借款经营性商学院12,660.4425,125.3821,584.5516,201.27湖南赛为停车场投资建设管理有控股子公司其他应收款-0.250.25-代垫款经营性限公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限控股子公司其他应收款2,409.22281.402,690.62-借款经营性公司贵州赛云智慧科控股子公司其他应收款代垫款经营性技有限公司0.132.482.60-合肥赛为智慧医控股子公司其他应收款代垫款经营性疗有限公司-0.250.25-马鞍山市博益后勤管理服务有限控股子公司其他应收款-1.491.49-代垫款经营性公司北京华翼星空科控股子公司其他应收款代垫款经营性技有限公司-0.250.25-专项审计说明第2页小计16,287.2951,342.6649,806.5317,823.41总计16,787.2951,342.6650,306.5317,823.41法定代表人:周勇主管会计工作负责人:翟丹梅会计机构负责人:刘诚专项审计说明第3页《赛为智能:控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》相关文章推荐一:赛为智能:控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2019]第ZI10224号深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明目录页码一、专项审计说明1-2二、关联方资金占用情况汇总表1三、事务所执业资质证明关于对深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2019]第ZI10224号深圳市赛为智能股份有限公司董事会:我们审计了后附的深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“贵公司”)2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。一、管理层对汇总表的责任管理层负责按照股票杠杆证券监督管理委员会和***国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照股票杠杆注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。股票杠杆注册会计师审计准则要求我们遵守股票杠杆注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价汇总表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表专项审计意见提供了基础。三、专项审计意见我们认为,贵公司2018年度汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制我们提醒汇总表使用者关注,汇总表是贵公司为满足股票杠杆证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此,汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供贵公司2018年年度报告披露之目的,不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)股票杠杆注册会计师:陈延柏股票杠杆注册会计师:宋保军股票杠杆·上海2019年4月19日附件:深圳市赛为智能股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位:万元占用方与上市上市公司核2018年期2018度占用累2018年度偿还2018年期末占占用形成资金占用方类别资金占用方名称公司的关联关算的会计科初占用资金计发生金额累计发生金额用资金余额原因占用性质系目余额控股股东、实际无控制人及其附属企业小计关联自然人及其无控制的法人小计其他关联人及其广东赛翼智能科联营企业(期其他应收款借款经营性附属企业技有限公司初已处置)500.00-500.00-小计500.00-500.00-上市公司的子公深圳前海皓能互全资子公司其他应收款借款经营性司及其附属企业联网服务有限公-1,233.991,233.99-专项审计说明第1页司成都中兢伟奇科控股子公司其他应收款借款经营性技有限责任公司708.34361.410.501,069.25香港辉骏国际贸全资子公司其他应收款借款经营性易有限公司509.1648.034.30552.90合肥赛为智能有全资子公司其他应收款借款经营性限公司-24,287.7524,287.75-安徽工业大学工控股子公司其他应收款借款经营性商学院12,660.4425,125.3821,584.5516,201.27湖南赛为停车场投资建设管理有控股子公司其他应收款-0.250.25-代垫款经营性限公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限控股子公司其他应收款2,409.22281.402,690.62-借款经营性公司贵州赛云智慧科控股子公司其他应收款代垫款经营性技有限公司0.132.482.60-合肥赛为智慧医控股子公司其他应收款代垫款经营性疗有限公司-0.250.25-马鞍山市博益后勤管理服务有限控股子公司其他应收款-1.491.49-代垫款经营性公司北京华翼星空科控股子公司其他应收款代垫款经营性技有限公司-0.250.25-专项审计说明第2页小计16,287.2951,342.6649,806.5317,823.41总计16,787.2951,342.6650,306.5317,823.41法定代表人:周勇主管会计工作负责人:翟丹梅会计机构负责人:刘诚专项审计说明第3页《赛为智能:控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》相关文章推荐二:赛为智能溢价收购开心网擦边完成承诺10亿商誉高悬

新浪财经讯11月27日消息,赛为智能此前不久获得国资驰援纾困,控股股东股权质押风险有所下降,但公司控股股东及一致行动人仍有超8成股份质押。此外,上市公司2017年初溢价16倍收购开心网,上市公司形成近10亿元商誉,去年业绩承诺“擦边”完成,今年能否再度“擦边”完成业绩承诺成为市场关注对象。

获国资驰援纾困:2850万股份获得置换

赛为智能11月20日公告称,公司控股股东、实际控制人周勇向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司将其所持有的2850万股份进行质押,获得的资金将用于置换前期股权质押。

此次提供资金的深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司成立于1999年12月28日,是深圳市**出资设立的专业担保机构,现注册资本80亿元人民币,担保机构资信评级AAA,资本市场评级AAA。股东单位为深圳市投资控股有限公司和深圳市龙华建设发展有限公司,被工信部认定为“国家级中小企业公共服务示范平台”。

纾困后:实控人及一致行动人仍有85%股份遭质押

公司控股股东、实控人周勇持有公司股份数量为1.14亿股,占公司总股本的比例为14.66%,其所持有公司股份累计被质押的数量为1.06亿股,占公司总股本的比例为13.70%,质押占其自持股份的93.45%。

本次通过质押从深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司获得的资金将用于公司控股股东、实际控制人置换前期股权质押,预计11月底周勇累计被质押股份数占公司总股本的比例降至为9.03%。

换句话说,实控人周勇质押占其自持股份比例为61.5%。

此外,周勇及其一致行动人周新宏合计共持有公司股份1.59亿股,占公司总股本的比例为20.47%。本次周勇所持部分股份质押后,周勇和周新宏合计累计质押本公司股份1.35亿股,占公司总股本的比例17.42%,占其自持股份的85.10%。

公司营收下滑第三季单季营收净利“双降”

赛为智能三季度报告显示,公司前三季度营业收入8.24亿元,同比减少10.12%,归属上市公司股东的净利润1.09亿元,同比增加23.29%。

公司第三季度单季财报不乐观,营业收入2.38亿元,同比降28.61%,净利润2628.6万元,同比降32.07%,扣非净利润2543.1万元,同比降24.17%。

此外,三季报显示,计入当期损益内的**补助1713.4万元,占公司三季报净利润15.67%。

至于为何第三季度财报为何下滑,赛为智能并未在三季报中披露。

此外,公司年初收购开心网事项受到投资人关注。

溢价16倍收购开心网还能“擦边”完成承诺吗?

2017年,赛为智能以10.85亿元对价,增值1561%,收购了开心人信息100%股权。开心人信息主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营,是大家一度都很熟悉的开心网的主体公司。

同时,交易对方承诺,2016年-2019年公司扣非净利润不低于7300万、9300万、1.16亿和1.4亿。

根据未经审计财务数据,开心人信息2016年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润7751.65万元,2016年和2017年累计实现扣非净利润1.71亿元,完成了业绩承诺,但也仅仅比承诺的1.66亿元多500万元。

赛为智能2018年半年报显示,开心人信息2018年上半年净利润5986.7万元,若粗放核算,今年或还能“擦边”超过交易对方承诺的扣非净利1.16亿元。

赛为智能三季报显示,公司商誉高达10.02亿元,具体构成方面,三季报并未披露。公司半年报对商誉的构成比较清晰:其中占商誉“大头”的是开心人信息高达9.77亿元,北京华翼星空存在1712万元的商誉。

最后,10亿元的商誉或成为上市公司的“达摩克利斯之剑”,能否就此避开,就看当年收购的公司够不够“给力”。

周勇持有公司股份1.14亿股,占公司总股本的14.66%。本次质押股份2850万股,占其所持公司股份的24.98%。质押期限为2018年11月19日至2019年11月19日。

截至公告披露日,周勇持有公司股份数量为1.14亿股,占公司总股本的比例为14.66%,其所持有本公司股份累计被质押的数量为1.07亿股,占公司总股本的比例为13.7%。

截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人周勇及其一致行动人周新宏合计共持有本公司股份1.59亿股,占公司总股本的比例为20.47%。本次周勇所持部分股份质押后,周勇和周新宏合计累计质押本公司股份1.36亿股,占公司总股本的比例为17.42%。

本次通过质押从深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司获得的资金将用于公司控股股东、实际控制人置换前期股权质押,预计11月底周勇累计被质押股份数占公司总股本的比例降至为9.03%。公司控股股东、实际控制人将继续采取相关措施,将股权质押率降低至合理水平,公司将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

据挖贝网资料显示,赛为智能主营业务主要包括“智慧城市”、“大数据”、“人工智能”、“文化教育”。

(文章来源:挖贝网)

高升控股此前深陷大股东占用资金、违规对外担保的泥淖之中,证券时报·e公司曾进行详细报道。10月24日,高升控股公告,公司接实际控制人韦振宇通知,韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定账户,偿还了占用资金。经高升控股财务部确认,上述款项已全额到账,实际控制人关联方发生的资金占用清偿完毕。

紧接着在10月25日晚间,高升控股公告,拟受让中电智云控股有限公司(下称“中电智云”)持有的中通科云数据科技(连云港)有限公司(下称“科云数据”)和中通科云置业(连云港)有限公司(下称“科云置业”)的100%股权,暂定交易价格为4亿元。

根据双方签署的《资产购买框架协议》,高升控股在协议生效后三日内向中电智云支付暂定交易价款的60%(即2.4亿元)作为首笔交易款,其余交易价款由双方根据业绩对赌情况在补充协议中进一步约定。目前,该框架协议已经生效。

深交所对上述情况表示关注,在10月26日发出关注函,要求高升控股对相关事项进行补充说明。早前,因大股东占用资金、公司违规担保等事项,深交所已经多次向高升控股发出关注函。

在上周的关注函中,深交所首先注意到,韦振宇是通过委托付款的方式将1.82亿元偿还至公司,因此要求高升控股详细说明受托付款方的基本情况,此次收购的交易对手方(即中电智云)是否为前述受托付款方及其关联方。

关于交易对手方中电智云,法定代表人为张闻统,注册资本1.6亿元。中电智云共有三名股东,持股45%的第一大股东北京合创嘉讯通信技术有限公司,是张闻统全资控股企业;持股30%的第二大股东北京浩海创新科技有限公司,背后出资人是俞为梁、徐红娜;持股25%第三大股东山西长高智汇科技发展集团有限公司,系长治高新区技术产业开发区财政局下属企业。

赛为智能稍早之前的公告显示,其与中电智云9月12日在北京签订了大数据建设、分析、云服务合同书,总价14.5亿元(暂定价)。合作范围为中电华东、山西、内蒙等地云计算中心机柜服务能力建设,总的设计规模1万个机柜,承载10万台服务器。

深交所对高升控股此次收购交易的真实性提出疑问,鉴于公司银行账户均已被冻结,要求其详细说明支付交易价款的资金来源。深交所追问,此次收购所需资金是否来源于10月24日韦振宇归还的占用资金,如是,则要说明实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金。深交所要求高升控股结合协议约定的付款进度,补充说明公司自筹资金的具体安排。

根据收购公告,标的资产经审计净资产合计3686万元,而交易价格高达4亿元(暂定),溢价率达到1085%。深交所据此追问高升控股,要求其说明交易定价依据及合理性,是否存在其它利益相关安排,公司与交易对方及其关联方此前是否存在资金、业务等方面的往来,是否存在关联交易非关联化的情形,此次是否会形成新的关联方资金占用。

深交所关注函的内容还包括,此次交易是否需要履行股东大会审议程序,如否需进一步说明方案设计是否为规避股东大会审议刻意为之;说明科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零的具体原因,并披露成立至今的基本财务数据;公司11名董事全票通过收购议案,要求全体董事说明赞成理由;在正式协议尚未签署、最终交易价格尚未确定的情况下,就按照框架协议约定先行支付大部分价款是否符合商业惯例、是否合理。

除高升控股外,上周收到关注函的中南文化、金一文化同样存在违规担保等大股东侵害上市公司利益的情况,交易所发函追问相关事件的进展。此外,美的集团吸收合并小天鹅收到重组问询函,ST河化、黑芝麻等公司收购事项被追问,华大基因因“14万股票杠杆人基因大数据”项目引交易所关注。

(文章来源:证券时报)

赛为智能(300044)11月20日晚公告收到公司控股股东、实际控制人周勇股份质押告知函,获悉周勇向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司将其所持有的2850万股份进行质押,获得的资金将用于置换前期股权质押。

公告显示,公司控股股东、实际控制人周勇及其一致行动人周新宏合计共持有公司股份1.59亿股,占公司总股本的比例为20.47%。本次周勇所持部分股份质押后,周勇和周新宏合计累计质押本公司股份1.36亿股,占公司总股本的比例为17.42%。

公司表示,本次通过质押从深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司获得的资金将用于公司控股股东、实际控制人置换前期股权质押,预计11月底周勇累计被质押股份数占公司总股本的比例降至为9.03%。公司控股股东、实际控制人将继续采取相关措施,将股权质押率降低至合理水平。

此前,深圳市****了促进上市公司健康稳定发展的若干措施,已安排数百亿元的专项资金,从债权和股权两个方面入手,降低深圳A股上市公司股票质押风险,改善上市公司流动性。债权方面,将由深圳市国资委旗下的高新投、深圳市中小企业信用融资担保集团等作为管理机构来执行,管理机构可通过过桥贷款、委托贷款、受让股票质押债权等,向上市公司或实际控制人提供流动性支持化解平仓困难。

[关联交易]欣天科技:爱建证券有限责任公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见时间:2018年12月03日20:41:28中财网爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”或“保荐机构”)作为深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“欣天科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对公司转让参股公司股权暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:一、关联交易概述公司拟将参股公司苏州正北连接技术有限公司(以下简称“正北连接”)30%的股权转让给公司共同实际控制人、董事长薛枫先生。正北连接2018年10月31日未经审计的净资产为16,370,282.69元,本次股权转让的预估价格为4,911,084.81元。交易双方将在正北连接的审计报告出来以后,同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告,协商确定具体的股权转让价格,签订正式的《股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2018年11月30日,公司第二届董事会第二十四次(临时)会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》;公司董事会就此项交易进行表决时,关联董事回避了表决;公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。由于薛枫先生为公司董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议。二、关联交易对方基本情况姓名:薛枫身份证号:11010819661228****住所:深圳市南山区天地峰景薛枫先生为公司共同实际控制人、董事长。三、关联交易标的的基本情况(一)交易标的概述交易标的:正北连接30%的股权交易类别:出售股权权属情况说明:公司拟转让的正北连接股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。(二)交易标的的基本情况1、正北连接基本信息公司名称:苏州正北连接技术有限公司法定代表人:刘憬注册资本:2400万元人民币成立日期:2012年4月23日注册地址:苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路32号B栋1楼经营范围:从事连接系统、连接技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、生产、销售:连接器、电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备,并提供上述产品的技术咨询。股权结构:股东名称出资金额(人民币万元)出资比例(%)广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业(有限合伙)105***4深圳市欣天科技股份有限公司72030李新方31213张月琴312132、本次股权转让完成后,正北连接的股权结构如下:股东名称出资金额(人民币万元)出资比例(%)广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业(有限合伙)105***4薛枫72030李新方31213张月琴312133、正北连接最近一年又一期的财务指标(未经审计,单位:元)项目2017年12月31日2018年10月31日资产总额22,798,218.1019,708,022.44负债总额1,035,854.163,337,739.75净资产21,762,363.9416,370,282.69项目2017年1月-12月2018年1月-10月营业收入639,490.25848,947.35净利润-1,984,619.33-5,392,081.25四、关联交易定价政策和定价依据正北连接2018年10月31日未经审计的净资产为16,370,282.69元,本次股权转让的预估价格为4,911,084.81元。本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的的审计报告(注:以2018年10月31日为基准日)中净资产为定价依据,同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告,最终由交易双方协商确定股权转让价格。五、关联交易协议的主要内容交易双方尚未签订协议,待审计机构出具审计报告后签订《股权转让协议》。六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,公司与标的公司正北连接继续保持各自独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,对公司的独立性不会造成负面影响。公司主要从事移动通信产业中射频金属元器件及射频结构件的研发、生产和销售;正北连接主要从事连接系统、连接技术领域内的技术开发和服务。本次股权转让不会导致公司与薛枫先生之间产生同业竞争关系,也不会损害公司及公司中小股东的利益。七、本次关联交易的目的及对公司的影响公司投资设立正北连接目的主要是为了开拓新的业务领域,为公司创造新的利润增长点。近年来,正北连接市场开拓面临困难,经营持续亏损,业务发展未及公司预期,基于实际运营情况和市场状况,为优化公司资产结构,经各方友好协商,公司决定将正北连接30%的股权转让给公司共同实际控制人薛枫先生。本次交易有利于公司盘活资产,对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。八、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与薛枫先生已发生的关联交易如下:公司向薛枫先生支付薪酬511,189.20元人民币,公司全资子公司欣天科技贸易(美国)有限公司向薛枫先生支付薪酬125,000.00美元。九、独立董事事前认可意见和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,独立董事就公司第二届董事会第二十四次(临时)会议相关事项发表事前认可和独立意见如下:(一)公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见我们认为本次出售苏州正北连接技术有限公司30%股权,有利于优化公司资产结构,不会对公司经营业务产生重大影响。不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。综上所述,我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次(临时)会议审议。同时,关联董事应履行回避表决程序。(二)公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见1、本次审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事事前认可,并签署事前认可意见。2、董事会在审议出售参股公司股权暨关联交易时,关联董事回避表决,会议表决程序符合相关法律法规及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的规定。3、本次出售苏州正北连接技术有限公司30%股权,有利于优化公司资产结构,不会对公司经营业务产生重大影响。4、本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的的审计报告(注:以2018年10月31日为基准日)中净资产为定价依据,同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告,最终由交易双方协商确定股权转让价格,并将履行相关审议程序,本次股权转让不会导致公司与薛枫先生之间产生同业竞争关系,也不会损害公司及公司中小股东的利益。5、因此,我们一致同意本次公司出售参股公司股权暨关联交易事项,并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。十、保荐机构核查意见保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料,了解了关联方基本情况。经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定。(以下无正文)(此页无正文,为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)刘华曾辉保荐代表人签字:爱建证券有限责任公司2018年12月4日中财网

不出所料,这次高升控股又延期了回复深交所关注函,这也是针对公司部关注函[2018]第218号的第四次延期,公司预计于2018年11月20日前向深圳证券交易所提交回复并披露。

10月26日,深交所公司管理部发布〔2018〕第218号关注函,深交所要求高升控股说明收购中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权的资金来源,是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金以及是否会形成新的关联方资金占用。

实控人欠债失信,长期被深交所“关注”

事实上,从今年7月底到现在,高升控股一共收到4封关注函,负面不断。主要涉及的问题有违规担保、共同借款以及大股东占用资金等。

今年8月,实际控制人韦振宇因未按承诺及时归还资金遭到公司独立董事的强烈谴责,10月24日,高升控股称收到韦振宇通知,其通过委托付款向公司归还违规占用1.82亿元,

归还占用资金后,高升股份马上策划了一起收购。10月25日晚间,高升控股发布公告,拟受让中电智云控股,协议已于2018年10月24日签署。根据协议,协议生效之日起3日内,甲方应向乙方支付本协议暂定交易价款的60%,即人民币2.4亿元。

鉴于公司银行账户均已被冻结,韦振宇通过委托付款的方式将1.82亿元偿还至公司。深交所追问,此次收购的交易对手方(即中电智云)是否为前述受托付款方及其关联方,收购所需资金是否来源于10月24日韦振宇归还的占用资金。

此外,高升控股内部意见也产生了很大的分歧,有部分董事在回复函中表示对实际控制人韦振宇和董事长兼总经理李耀完全失去信任,对于《关于对外担保及资金占用的进展公告》议案所列违规事项,无法保证其完整性,并提示中小股东在本次公告内容外可能仍然存在公司实际控制人刻意隐瞒的违规担保或借款事项。

标的公司一团迷:0营收溢价10倍、母公司股权质押给借款方、曾是国企

工商信息显示,中电智云控股有限公司成立于2014年4月24日,法定代表人为张闻统,注册资本1.6亿元。科云数据和科云置业同属中电智云的全资子公司,两家公司都于2014年6月25日成立。

值得注意的是,两家公司曾经都陷入一场民间借贷纠纷。

然而在该开庭公告之后便没有了下文。蹊跷的是,开庭后的两个月,科云数据和科云置业的股东中电智云将700万人民币股权质押给原告上海灿宏钢铁有限公司,目前的状态任为有效。那是不是在这期间双方达成了某种“共识”呢?此次融资成功是否会将部分资金用来偿还部分借款呢?

猫妹发现,这700万金额恰恰与2017年年报披露的中电智云实缴两家公司注册资本的总额相符。

值得一提的是,在借款当时科云数据和科云置业还是名副其实的国资控股二级子公司。

原本控股股东江苏新海连发展集团有限公司为连云港市人民**全资子公司。或许是中电智云的套路被合作伙伴被识穿,江苏新海连发展集团有限公司于2018年2月7日转让了其股份,至此科云数据和科云置业变为中电智云的全资子公司。

根据收购公告,截止今年8月31日,科云数据和科云置业未经审计的净资产合计为3584.67万元。而高升控股给出的交易对价为4亿元,溢价高达10倍。细看财务数据,科云数据营收为0,净利润亏损58.73万元;科云置业营收为0,净利润亏损42.85万元。

从14年成立至今已有4年之余,而两家公司营收为0不免让人猜疑是否为空壳公司。此外,科云数据在2016年7月5日还因没有报送2015年年报被连云港市工商行政管理局列入异常经营名录,时隔半年才想起这事申请移出。

猫妹还发现,中电智云还与另一家上市公司牵扯上了关系。

9月12日,赛为智能(300044)发布公告,公司与中电智云控股有限公司签订大数据建设、分析、云服务合同书,合同总价为14.5亿元(暂定价),占公司2017年度经审计营业收入总额的96.76%。如此来看,赛为智能是将公司押宝全部押在这家公司上了。但是仔细想想,以这两家公开的财务数据来看,远远不像是有10几亿支付能力的公司。

根据公告,具体合作内容为:赛为智能承包中电智云1万个机柜,分别是中电华东云计算中心5000个机柜、中电山西云计算中心4000个机柜中电内蒙云计算中心1000个机柜。另外,还包括了上述云计算中心动力、空调、网络等设备采购、安装、调试,验收合格交付中电智云运营。

再回过头看高升的收购说明,科云数据运营江苏连云港经济技术开发区建设华东大数据中心,运营规模30000平方米,约有5000个机柜、60000台服务器。

公告中还提到,交易标的位于江苏省,是股票杠杆经济发达地区,如交易完成,公司将获得5000个机柜规模的数据机房,可以补足公司华东地区资源短板,迅速实现华东地区的业务拓展。

如此来看,这5000个机柜就是赛为智能华东中心的订单,中电智云等着这笔钱去交赛为智能的首付款呢。猫妹不禁感叹,这如意算盘打得真好,这边先去拿订单,那边马上去融资付款?这简直就是空手套白狼。

一边不惜重金溢价10倍收购,另一边指望着这些订单撑亮业绩,猫妹不禁对中电智云肃然起敬。然后同时也抛开了一个问题,这两家上市公司到底知不知情,还是本来就是成熟的“合作伙伴”。

然而这么多疑问终将会有一个结论,20日高升控股是否会如约回复关注函呢,猫妹将持续关注事态发展。

时隔近一月,新赛股份(600540,SH)控股权转让接盘方浮出水面。2月25日晚间,新赛股份公告显示,初步确定卓尔控股有限公司(以下简称卓尔公司)为本次股权转让的拟受让方。值得一提的是,卓尔公司为湖北商人阎志控制,今年1月份阎志方面刚刚获得汉商集团的控股权。

仅有卓尔一家公司报名

新赛股份目前的控股股东为新疆艾比湖农工商联合企业总公司(以下简称艾比湖总公司)。2019年2月25日,上市公司收到艾比湖总公司发来的《通知函》,获悉在公开征集期内,仅有卓尔公司提交了《股份受让意向书》等报名材料,并支付了履约保证金。按照公开征集相关程序规定,经资格审查,初步确定卓尔公司为本次股份转让的拟受让方。

回顾2月1日晚新赛股份的公告,艾比湖总公司拟通过公开征集受让方的方式,协议转让其所持有的新赛股份1.37亿股股份(占本公司总股本29%),转让价格不低于3.76元/股。该转让完成后,艾比湖总公司仍将持有新赛股份6203.52万股股份,占公司总股本的13.173%,但新赛股份控股股东及实际控制人将发生变更。

为何此次股权受让仅仅卓尔公司提交报名材料?可能与此次股权转让设置的多项条件有关。

据新赛股份公告,除了基本条件以外,此次股权转让对于拟受让方还设置了近两年应为股票杠杆500强企业、曾主导或参与过国有企业改制项目、具备较强的产业运营能力和实力等条件。而且股权拟受让方还需承诺不将新赛股份注册地址迁离第五师双河市、股份转让成功后1年内对新疆新赛精纺有限公司现有5万锭纺纱完成技改并复产、确保上市公司三年内年均实现净利润不低于5000万元、在五师双河市税收逐年递增等。

阎志或再获一家A股控制权

公开资料显示,新赛股份地处新疆,是以棉花、精纺、油脂行业为主营业务的上市公司。对于新赛股份控股股东此次拟转让控股权的原因,股权转让公告暂未提及。不过,《每日经济新闻》记者注意到,近年来新赛股份的经营不太景气。

根据新赛股份2018年三季报,公司2018年前三季度营收为7.81亿元,同比下降36.43%;实现归属于上市公司股东的净利润199.53万元,同比下降74.5%。不过,根据其2018年业绩预告,得益于出售普耀玻璃15%股权收益等,公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为2000万元左右,较上年的1110.02万元增长80.18%。

根据3.76元/股的价格推算,此次拿下新赛股份控制权需要的资金在5亿元以上。此次拟接盘新赛股份控股权的卓尔公司是何来历?公开资料显示,卓尔公司是湖北上市公司汉商集团(600774,SH)的股东。而汉商集团公告显示,卓尔公司是湖北商人阎志控制的公司。

经过六年多的增持和举牌,2019年1月初,阎志刚刚通过要约收购实现对汉商集团的控制权。截至2019年1月4日,阎志及其一致行动人卓尔公司合计持有汉商集团39.50%的股份。

根据汉商集团彼时披露的要约收购报告书,阎志拟要约收购汉商集团2156万股股份,占公司总股本的9.5%,要约收购价格为15.79元/股。基于这一要约收购价格,其要约收购汉商集团股份所需的总资金为3.4亿元。

事实上,阎志在湖北资本市场颇有知名度,多次作为湖北首富登上各大财富榜单。公开资料显示,除了汉商集团和新赛股份,阎志还涉及了物流及供应链管理、港口建设、房地产业和创业投资等产业。

证券代码:603028证券简称:赛福天公告编号:2019-015

江苏赛福天钢索股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于近日收到公司控股股东无锡市赛福天钢绳有限责任公司(以下简称“无锡赛福天”)将其持有的公司27,000,000限售股(占公司总股本的12.23%)质押给东吴证券股份有限公司,进行股票质押式回购交易业务的通知。本次交易的初始交易日为2019年3月27日,质押期限至2020年3月26日。

赛为智能:控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

无锡赛福天进行本次股票质押式回购交易业务主要是为满足资金需求。无锡赛福天资信情况良好,具备相应的偿还能力,由此产生的相关风险在可控范围内。如出现平仓风险,无锡赛福天将采取提前还款的措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况,公司将按照有关规定及时披露。

截至本公告日,无锡赛福天持有本公司股份63,831,337股,占本公司总股本的28.91%,无锡赛福天本次质押27,000,000股,累计质押63,831,337股,占其所持有本公司股份的100%,占本公司总股本的28.91%。

特此公告。

江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

2019年3月28日

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