首页 正规股票杠杆平台 正文

600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告

字号: 2019-06-26 13:56:53

600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告

审计委员会2018年度履职报告浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会根据股票杠杆证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》,以及《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定,本着勤勉尽责的态度,认真履行了审计监督职责,现将审计委员会2018年度的履职情况汇报如下:一、董事会审计委员会基本情况鉴于公司第六届董事会任期于2018年9月12日届满,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司应进行换届选举。经2018年8月20日公司召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十一次会议以及2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,公司第七届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名分别为王力群先生、刘启亮先生和侯江涛先生;非独立董事4名分别为燕东来先生、刘为女士、封国昌先生和王衡先生。2018年9月12日,经公司第七届董事会第一次会议审议通过,第七届董事会审计委员会由刘启亮先生、侯江涛先生和燕东来先生组成,主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘启亮先生担任。刘启亮:男,股票杠杆国籍,1970年1月出生,无境外永久居留权,华中科技大学管理学院会计系主任、教授、博士后、博士研究生导师。2010年至2014年担任股票杠杆会计学会财务成本分会第七届理事会理事,2011年10月至2014年10月担任西南财经大学股票杠杆政府审计研究中心特聘研究员,2006年7月至2014年10月担任武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任。2014年11月至今担任华中科技大学管理学院会计系主任、院学术委员会委员。侯江涛:男,股票杠杆国籍,1974年出生,无境外永久居留权,上海财经大学总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理等,现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。燕东来:男,股票杠杆国籍,1984年2月出生,无境外永久居留权,本科学历。曾在山东天恒信会计师事务所、股票杠杆证监会浙江监管局任职;曾作为浙江省委组织部“百人计划”成员赴舟山群岛新区管委会挂职锻炼。曾任九州证券股份有限公司总经理助理兼浙江分公司总经理,现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。公司现任第七届董事会审计委员会由独立董事刘启亮先生、独立董事侯江涛先生及董事燕东来先生组成,主任委员由独立董事刘启亮先生担任,符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等制度的有关要求。报告期内,审计委员会委员凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识,在监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见,在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。二、董事会审计委员会工作情况在2017年年报审计期间公司第六届董事会审计委员会共计召开了4次会议,两次现场会议,两次通讯表决,分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会计师出具的初步审计意见及审计报告定稿等事项进行审议,并对相关议题发表了意见,对相关会议决议进行了签字确认。会议召开时间及主要内容如下:1、2018年1月5日,依据《审计委员会年度审计工作规程》,审计委员会与上会会计师事务所以现场会议的方式初步沟通了2017年年度初审情况,并由会计师对公司2017年年审工作做了整体的概述,审计委员会提出了一些建议和要求。2、2018年2月28日,公司以通讯方式向审计委员会成员发送了公司编制的财务会计报表,经审阅后,审计委员会同意提交给事务所审计。3、2018年3月25日,公司年审会计师出具了初步审计意见,公司以电子邮件方式发送了经审计的财务会计报表以及会计师事务所出具的初步审计意见。会计事务所审计的公司2017年财务报告进行了最终审阅,与上会会计师事务所对2017年审计工作进行了讨论和总结;并对公司日常关联交易预计、与关联方签署战略合作框架协议、聘请2018年审计机构等事项提出了意见。经讨论,委员会同意将其出具的2017年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议;同意公司因业务发展需要进行关联交易,同意续聘上会会计师事务所为公司2018年度财务审计和内部控制审计事务所。三、审计委员会2018年主要工作内容情况(一)监督及评估外部审计机构工作1、评估外部审计机构的独立性和专业性报告期内,审计委员会对公司聘请的外部审计机构上会会计师事务所在执行年度财务报表审计及内控审计工作时,审计委员会就审计工作安排及审计过程中关注的重点问题与年审会计师进行了充分沟通,并督促其按计划完成审计工作,确保如期出具审计报告。上会会计师事务所对公司进行审计期间,工作勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,能够实事求是地发表相关审计意见,真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。2、向董事会提出聘任2018年度外部审计机构的建议上会会计师事务所提供的审计服务,严格遵守《股票杠杆注册会计师审计准则》的规定,严谨、客观、公允、独立的履行职责,体现了良好的职业水平和职业操守,能够公允的发表相关审计意见。因此,经审计委员会2017年年度报告第四次会议讨论研究后,向公司董事会提议2018年度续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构。3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责报告期内,我们与上会会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为上会会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作,履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。(三)审阅上市公司的财务报告报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告,并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。(四)指导内部审计工作报告期内我们认真审阅了公司审计部的工作计划,同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。(五)对公司内部控制的有效性进行评估公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和股票杠杆证监会、上海证券交易所、有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。报告期末,公司对内部的有效性进行了自我评价,形成了《2018年度内部控制评价报告》,经上会会计师事务审计后认为,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。四、总体评价报告期内,我们依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会实施细则》的要求,恪尽职守,勤勉尽责,本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度,秉承客观、公正、独立的原则,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,充分发挥监督作用,保证了公司和中小股东的合法权益不受损害。我们将在以后的工作中,严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步提高履职能力,进一步加强公司外部审计、内部审提供依据,促进公司规范运作、稳健经营。(以下无正文,为签署页)《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐一:600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告审计委员会2018年度履职报告浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会根据股票杠杆证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》,以及《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定,本着勤勉尽责的态度,认真履行了审计监督职责,现将审计委员会2018年度的履职情况汇报如下:一、董事会审计委员会基本情况鉴于公司第六届董事会任期于2018年9月12日届满,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司应进行换届选举。经2018年8月20日公司召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十一次会议以及2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,公司第七届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名分别为王力群先生、刘启亮先生和侯江涛先生;非独立董事4名分别为燕东来先生、刘为女士、封国昌先生和王衡先生。2018年9月12日,经公司第七届董事会第一次会议审议通过,第七届董事会审计委员会由刘启亮先生、侯江涛先生和燕东来先生组成,主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘启亮先生担任。刘启亮:男,股票杠杆国籍,1970年1月出生,无境外永久居留权,华中科技大学管理学院会计系主任、教授、博士后、博士研究生导师。2010年至2014年担任股票杠杆会计学会财务成本分会第七届理事会理事,2011年10月至2014年10月担任西南财经大学股票杠杆政府审计研究中心特聘研究员,2006年7月至2014年10月担任武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任。2014年11月至今担任华中科技大学管理学院会计系主任、院学术委员会委员。侯江涛:男,股票杠杆国籍,1974年出生,无境外永久居留权,上海财经大学总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理等,现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。燕东来:男,股票杠杆国籍,1984年2月出生,无境外永久居留权,本科学历。曾在山东天恒信会计师事务所、股票杠杆证监会浙江监管局任职;曾作为浙江省委组织部“百人计划”成员赴舟山群岛新区管委会挂职锻炼。曾任九州证券股份有限公司总经理助理兼浙江分公司总经理,现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。公司现任第七届董事会审计委员会由独立董事刘启亮先生、独立董事侯江涛先生及董事燕东来先生组成,主任委员由独立董事刘启亮先生担任,符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等制度的有关要求。报告期内,审计委员会委员凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识,在监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见,在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。二、董事会审计委员会工作情况在2017年年报审计期间公司第六届董事会审计委员会共计召开了4次会议,两次现场会议,两次通讯表决,分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会计师出具的初步审计意见及审计报告定稿等事项进行审议,并对相关议题发表了意见,对相关会议决议进行了签字确认。会议召开时间及主要内容如下:1、2018年1月5日,依据《审计委员会年度审计工作规程》,审计委员会与上会会计师事务所以现场会议的方式初步沟通了2017年年度初审情况,并由会计师对公司2017年年审工作做了整体的概述,审计委员会提出了一些建议和要求。2、2018年2月28日,公司以通讯方式向审计委员会成员发送了公司编制的财务会计报表,经审阅后,审计委员会同意提交给事务所审计。3、2018年3月25日,公司年审会计师出具了初步审计意见,公司以电子邮件方式发送了经审计的财务会计报表以及会计师事务所出具的初步审计意见。会计事务所审计的公司2017年财务报告进行了最终审阅,与上会会计师事务所对2017年审计工作进行了讨论和总结;并对公司日常关联交易预计、与关联方签署战略合作框架协议、聘请2018年审计机构等事项提出了意见。经讨论,委员会同意将其出具的2017年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议;同意公司因业务发展需要进行关联交易,同意续聘上会会计师事务所为公司2018年度财务审计和内部控制审计事务所。三、审计委员会2018年主要工作内容情况(一)监督及评估外部审计机构工作1、评估外部审计机构的独立性和专业性报告期内,审计委员会对公司聘请的外部审计机构上会会计师事务所在执行年度财务报表审计及内控审计工作时,审计委员会就审计工作安排及审计过程中关注的重点问题与年审会计师进行了充分沟通,并督促其按计划完成审计工作,确保如期出具审计报告。上会会计师事务所对公司进行审计期间,工作勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,能够实事求是地发表相关审计意见,真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。2、向董事会提出聘任2018年度外部审计机构的建议上会会计师事务所提供的审计服务,严格遵守《股票杠杆注册会计师审计准则》的规定,严谨、客观、公允、独立的履行职责,体现了良好的职业水平和职业操守,能够公允的发表相关审计意见。因此,经审计委员会2017年年度报告第四次会议讨论研究后,向公司董事会提议2018年度续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构。3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责报告期内,我们与上会会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为上会会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作,履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。(三)审阅上市公司的财务报告报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告,并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。(四)指导内部审计工作报告期内我们认真审阅了公司审计部的工作计划,同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。(五)对公司内部控制的有效性进行评估公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和股票杠杆证监会、上海证券交易所、有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。报告期末,公司对内部的有效性进行了自我评价,形成了《2018年度内部控制评价报告》,经上会会计师事务审计后认为,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。四、总体评价报告期内,我们依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会实施细则》的要求,恪尽职守,勤勉尽责,本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度,秉承客观、公正、独立的原则,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,充分发挥监督作用,保证了公司和中小股东的合法权益不受损害。我们将在以后的工作中,严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步提高履职能力,进一步加强公司外部审计、内部审提供依据,促进公司规范运作、稳健经营。(以下无正文,为签署页)《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐二:600576:祥源文化关于2018年度计提商誉减值准备的公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-030浙江祥源文化股份有限公司关于2018年度计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定,本着谨慎性原则,公司将对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。一、计提商誉减值准备概述根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的商誉计提了8,805.0万元的减值准备。二、计提商誉减值准备的具体事项和原因根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定,以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案,公司拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。2015年7月23日,公司取得股票杠杆证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2015年8月7日,翔通动漫100.00%股权过户至公司名下,本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2015年8月1日确定为购买日,自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.1万元确认为商誉。2016年12月31日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试,经资产评估测试截止2016年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为99,632.8万元,较之商誉账面价值102,417.1万元减少了2,784.3万元。2017年12月31日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试,经资产评估测试截止2017年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为94,168.0万元,较商誉账面价值99,632.8万元减少5,464.9万元。由于受宏观经济及行业影响,翔通动漫2018年度经营状况未达预期,鉴于上述情况,公司对截至2018年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果,截至2018年12月31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为85,362.9万元,较商誉账面价值94,168.0万元减少8,805.0万元。根据《企业会计准则》相关规定的要求,为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象,公司从谨慎角度出发,将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备8,805.0万元。三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响公司本次计提商誉减值准备将减少2018年度归属于上市公司股东的净利润8,805.0万元。四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见董事会审计委员会认为:本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况,本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则,公允地反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。五、独立董事意见独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司2018年度计提商誉减值准备。六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明公司董事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,基于审慎性原则,结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备,依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明公司监事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备,符合公司实际情况,经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,没有损害公司及中小股东利益,监事会同意本次计提商誉减值准备。八、备查文件1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第五次会议决议;3、独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见及公司2018年对外担保情况的专项说明。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐三:600576:祥源文化第七届董事会第五次会议决议公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-028浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议于2019年4月12日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月4日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议由董事长燕东来先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。经出席本次会议的董事讨论并投票表决,通过了以下决议:一、审议通过了《公司2018年总裁工作报告》董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。二、审议通过了《公司2018年董事会工作报告》董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。三、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2018年年度报告》全文及摘要。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》董事会认为公司本次变更是公司根据财政部的要求而作出,符合相关法律法规的规定,不会对公司的财务报表产生重大影响。具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。五、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。六、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年实现合并利润总额为18,902,118.19元,扣除所得税费用6,173,596.73元,净利润12,728,521.46元,其中归属于母公司所有的合并净利润为14,267,723.62元。本年末合并未分配利润余额为157,302,616.06元,母公司未分配利润为-102,110,941.77元。根据公司目前经营情况,结合公司长期经营发展战略,为进一步完善及拓展产业布局,同时考虑到母公司2018年末未分配利润为负数,公司决定2018年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。七、审议通过了《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》公司董事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,基于审慎性原则,结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备,依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。具体内容详见同日公司披露的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。八、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》公司董事会认为,公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则,事项依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后,能够更加公允地反映公司的资产、负债状况,会计信息更加真实可靠,具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。九、审议通过了《关于2018年度审计机构费用及聘公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》2018年公司聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务,审计费用合计160万元,其中财务审计费用为人民币140万元,内控审计费用为人民币20万元。经公司审计委员会审核与提议,续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。十、审议通过了《2018年独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《2018年独立董事述职报告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。十一、审议通过了《公司审计委员会2018年度履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《审计委员会2018年度履职报告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。十二、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。十三、审议通过了《2018年内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《2018年度内部控制审计报告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。十四、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事,回避表决。董事表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。十五、审议通过了《公司2018年社会责任报告》具体内容详见公司同日披露的《公司2018年社会责任报告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。十六、审议《关于变更经营范围并修改的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于变更经营范围并修改的公告》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》公司决定于2019年5月7日召开2018年年度股东大会,会议通知详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。董事表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐四:600576:祥源文化关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-031浙江祥源文化股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。根据外部环境的变化和公司相关经营现状,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定,本着谨慎性原则,公司将对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备,对公司涉诉事项计提预计负债。一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述1、计提资产减值准备为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况,按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法,本着谨慎性原则,每年末公司对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认或计量,计提资产减值准备。经测试,公司2018年度计提各类资产减值准备合计4757.3万元,其中其他应收款计提坏账准备1159.9万元,应收账款计提坏账准备3597.4万元。2、计提预计负债截至2018年12月31日,因西藏龙薇传媒有限公司(以下简称“龙薇传媒”)收购公司控制权交易涉嫌证券虚假陈述,公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件512起,诉讼标的共计6054.3万元。截至报告出具日,已有480起案件组织开庭审理,其中已有17起案件收到一审判决,涉及诉讼标的109.1万元,判决公司赔偿48.8万元;33起案件收到撤诉裁定书,涉及诉讼标的290.3万元。针对已收到判决书的17起诉讼,除1起案件被法院驳回诉讼请求外,公司针对剩余16起判决已于法定期限内向浙江省高级人民法院提起了上诉。公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体情况及庭审状况综合判断,2018年度计提预计负债1600.0万元。二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为:资产负债表日,对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试,经测试有客观证据表明其发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备;对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按照信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额,对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则,为更加公允地反映公司的资产、负债状况,对此类事项进行计提预计负债。三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响本期计提的坏账准备计入资产减值损失,计提的预计负债计入营业外支出,合计导致2018年度公司合并报表利润总额相应减少6357.3万元,归属于上市公司股东的净利润相应减少6218.8万元。四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及预计负债的意见董事会审计委员会认为:本次资产减值准备及预计负债计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,公允地反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。五、独立董事意见独立董事认为公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2018年度计提资产减值准备及预计负债。六、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的说明公司董事会认为,公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则,事项依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后,能够更加公允地反映公司的资产、负债状况,会计信息更加真实可靠,具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。七、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明公司监事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及预计负债,符合公司实际情况,经过资产减值准备及预计负债计提后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,没有损害公司及中小股东利益,同意本次资产减值准备及预计负债的计提。八、备查文件1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第五次会议决议;3、独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见及公司2018年对外担保情况的专项说明。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐五:600576:祥源文化关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-032浙江祥源文化股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。公司2019年预计日常关联交易总额为不超过6500万元,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序1、2019年4月12日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决,经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。2、公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核,并发表事前认可意见:公司2019年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,有利于公司正常经营活动,上述交易不会影响公司的独立性,也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况;公司已就2019年日常关联交易进行了充分论证,相关关联方的财务状况良好,经营规范,履约能力良好。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为:公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要,均在公司业务范围内发生,该等交易能够充分利用关联方的资源与优势,实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律,综合考虑各必要因素,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。3、董事会审计委员会审核情况公司第七届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定,系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易,并提交董事会审议。4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。(二)公司2018年度日常关联交易执行情况公司于2018年3月28日召开第六届董事会第三十一次会议和2018年4月23日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》,2018年度相关关联交易执行情况如下:2018年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下:关联交易类别关联人2018年度实际发2018年度预计发生生额额向关联方销售祥源控股及其子30,239,840.44元不超过5000万元产品及服务公司向关联方采购祥源控股及其子86,689.93元不超过500万元产品及服务公司合计/30,326,530.37元不超过5500万元上年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因:双方根据市场情况签订具体合作协议,部分实际发生的关联交易具有不可预见性,金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。(三)公司2019年度日常关联交易预计情况单位:人民币万元本年年初至披关联交易类别关联人2019年度预露日与关联人2018年度实际计发生额累计已发生的发生额交易金额向关联方销售产祥源控股及不超过600034.823023.98品及服务其子公司万元向关联方采购产祥源控股及不超过50008.67品及服务其子公司万元合计不超过6500万元本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因:基于上年实际发生金额,并结合本年度市场情况进行预计。二、关联方介绍和关联关系(一)关联方介绍企业名称:祥源控股集团有限责任公司企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:俞发祥注册资本:90000万元成立日期:2002年04月29日住所:绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼经营范围:实业投资;市场设施开发与服务;旅游开发及投资;批发、零售:家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)与上市公司的关联关系祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权,为其控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。(三)关联方主要财务数据截至2018年9月30日,祥源控股总资产为37,595,160,430.47元,518272b7dbffee747ded7f28a46bb4d2为9,518,583,214.83元;2018年1月至9月主营业务收入为6,499,196,450.57元,净利润为722,031,551.08元。(以上数据未经审计)(四)履约能力分析根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。三、关联交易主要内容和定价政策上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求,交易各方以公平、公开、公正为原则,在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议;关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求,交易定价应公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。四、关联交易目的和对上市公司的影响1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,该等交易能够充分利用关联方的资源与优势,实现优势互补和合作共赢,对公司主营业务发展具有积极意义。2、公司与祥源控股已签有战略合作框架协议。发生上述日常关联交易时,双方应另行签订具体协议,交易的具体内容以具体协议条款为准,年度最终交易金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易各方以公开、公平、公正的原则,交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础,符合公司和全体股东的最大利益;交易的决策符合相关程序,不存在损害公司或中小股东利益的情况,也不存在损害公司权益的情形。4、公司预计2019年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日报备文件1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第五次会议决议;3、独立董事的事前认可意见;4、独立董事的独立意见;5、审计委员会的书面意见。《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐六:600576:祥源文化关于举行2018年度网上业绩说明会的公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-036浙江祥源文化股份有限公司关于举行2018年度网上业绩说明会的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:会议召开时间:2019年4月26日下午15:00-16:00会议召开地点:上海证券交易所信息网络有限公司上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)会议召开方式:网络互动形式一、说明会类型浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月13日披露了2018年年度报告。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司决定召开2018年度网上业绩说明会,对公司2018年度经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流。公司2018年年度报告摘要刊登在2019年4月13日的《股票杠杆证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司2018年年度报告全文披露于上海证券交易所网站,敬请广大投资者审阅。二、说明会召开的时间、地点1、会议召开时间:2019年4月26日下午15:00-16:002、会议召开地点:上海证券交易所信息网络有限公司上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)3、会议召开方式:网络互动形式三、参加人员公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等公司管理人员。(如有特殊情况,参加人员可能调整)。四、投资者参加方式1、公司欢迎广大投资者在2019年4月25日下午17:00前通过电话、传真或者电子邮件联系公司,并提出所关注的问题。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。2、投资者可在2019年4月26日下午15:00-16:00登陆上海证券交易所信息网络有限公司上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/),在线直接参与本次业绩说明会。五、联系人及咨询办法联系人:陈秋萍联系电话:0571-85866518传真:0571-85866566邮箱:irm@600576.com特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月17日《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐七:600576:祥源文化关于召开2018年年度股东大会的通知浙江祥源文化股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:股东大会召开日期:2019年5月7日本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2018年年度股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2019年5月7日14点30分召开地点:杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票起止时间:自2019年5月7日至2019年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。(七)涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称A股股东非累积投票议案1审议《公司2018年董事会工作报告》√2审议《公司2018年监事会工作报告》√3审议《公司2018年年度报告》全文及摘要√4审议《公司2018年年度财务决算报告》√5审议《公司2018年年度利润分配预案》√6审议《关于公司2018年度计提商誉减值准备的√议案》7审议《关于公司2018年度计提资产减值准备及√预计负债的议案》8审议《关于2018年度审计机构费用及聘公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议√案》9审议《关于公司2018年度日常关联交易情况及√2019年度日常关联交易预计的议案》10审议《关于变更经营范围并修改的√议案》1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经2019年4月12日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。具体内容请详见2019年4月13日披露在《股票杠杆证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。2、特别决议议案:议案103、对中小投资者单独计票的议案:全部涉及关联股东回避表决的议案:议案9应回避表决的关联股东名称:浙江祥源实业有限公司4、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在股票杠杆证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股份类别股票代码股票简称股权登记日A股600576祥源文化2019/4/29(二)公司董事、监事和高级管理人员。(三)公司聘请的律师。(四)其他人员五、会议登记方法(一)登记时间:2019年5月6日9:00――16:00时(二)登记地点:杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心(三)登记手续:凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证)办理登记手续;法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续;异地股东可以用信函或传真方式进行登记。六、其他事项(一)联系电话:0571-85866518传真:0571-85866566联系人:陈秋萍邮编:310005联系地址:杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心(二)与会股东食宿及交通费用自理。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日附件1:授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1:授权委托书授权委托书浙江祥源文化股份有限公司:兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人持普通股数:委托人持优先股数:委托人股东帐户号:序号非累积投票议案名称同意反对弃权1审议《公司2018年董事会工作报告》2审议《公司2018年监事会工作报告》3审议《公司2018年年度报告》全文及摘要4审议《公司2018年年度财务决算报告》5审议《公司2018年年度利润分配预案》6审议《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》7审议《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》审议《关于2018年度审计机构费用及聘公司82019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》9审议《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》10审议《关于变更经营范围并修改的议案》委托人签名(盖章):受托人签名:委托人身份证号:受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐八:600576:祥源文化独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见及公司2018年对外担保情况的专项说明浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见及公司2018年对外担保情况的专项说明浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“祥源文化”、“公司”)于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,作为祥源文化的独立董事,我们本着实事求是的态度对公司2018年年度报告相关事项以及公司2018年对外担保情况等,发表独立意见如下:一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见1、专项说明报告期内,公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保,也没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,风险可控,符合公司的整体利益,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情况。2、独立意见我们认为:公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定,严格控制对外担保风险,不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。同时公司已依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《关联交易决策制度》等,明确了公司与关联方资金往来及对外担保的规范、职责和措施、责任追究;关联交易的基本原则、关联人的报备、披露及决策程序、定价、不同类型关联交易的特殊规定、权限、审批程序以及信息披露等,严格控制对外担保和关联交易风险。二、关于公司关联方资金往来的独立意见作为公司独立董事,认真审阅了公司2018年年度报告中关于关联方资金往来的情况,以及公司审计会计师出具的公司《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。我们认为公司能够认真执行有关法律法规,报告期内,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。三、关于会计政策变更的独立意见2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。因此,本次会计政策变更是根据财政部的通知要求做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。四、关于公司利润分配预案的独立意见经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年实现合并利润总额为18,902,118.19元,扣除所得税费用6,173,596.73元,净利润12,728,521.46元,其中归属于母公司所有的合并净利润为14,267,723.62元。本年末合并未分配利润余额为157,302,616.06元,母公司未分配利润为-102,110,941.77元。根据公司目前经营情况,结合公司长期经营发展战略,为进一步完善及拓展产业布局,同时考虑到母公司2018年末未分配利润为负数,公司决定2018年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。我们认为此分红方案,符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。五、关于计提商誉减值准备的独立意见公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2018年度计提商誉减值准备。六、关于计提资产减值准备及预计负债的独立意见公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2018年度计提资产减值准备及预计负债。七、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系,能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内控制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;公司内控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整客观。(以下无正文,为签署页)《600576:祥源文化审计委员会2018年度履职报告》相关文章推荐九:600576:祥源文化第七届董事会第四次会议决议公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-016浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开,会议通知已于2019年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,符合《公司法》和《浙江祥源文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。经出席本次会议的董事投票表决,审议通过了以下议案:一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和股票杠杆证券监督管理委员会(以下简称“股票杠杆证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票(以下简称“本次发行”)。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决,其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决,逐项审议表决结果如下:(一)发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(二)发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在股票杠杆证监会核准的有效期内择机发行,公司将在取得发行核准批文后,与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(三)定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。前述发行价格的基础上,最终发行价格将在公司取得股票杠杆证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(四)发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司(以下简称“祥源实业”),祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(五)发行数量本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%,即不超过123,880,481股(含123,880,481股)。同时,本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元,具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格(按前述公式计算的发行数量精确到个位数,按舍去小数点后的数值取整)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。在本次发行前,若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(六)限售期本次非公开发行股票完成后,祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期结束后,将按股票杠杆证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(七)上市地点公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,可以在上海证券交易所交易。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(八)募集资金金额及用途本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后将用于投资以下项目:单位:万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额动漫IP视频化运营项目66,190.7560,000.00合计66,190.7560,000.00在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额,则不足部分由公司自筹解决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(九)本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(十)决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向股票杠杆证监会申报,并最终以股票杠杆证监会核准的方案为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》,并聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(上会师报字[2019]第1176号)。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的的议案》祥源实业拟认购本次非公开发行的股票,公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》截至目前,公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至743,282,890股,其中祥源实业持有330,668,739股,占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,触发要约收购义务。在公司本次非公开发行股票的项目中,祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份,自发行结束之日36个月内不得转让,上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向股票杠杆证监会提交豁免要约收购申请的条件,公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》为进一步健全利润分配制度,为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,编制了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的公告》。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(股票杠杆证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司非公开发行股票的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:(一)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项;(二)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等)作相应调整并继续本次发行事宜;(三)决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;(四)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料,回复股票杠杆证监会等相关政府部门的反馈意见;(五)根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;(六)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及股票杠杆证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;(七)根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;(九)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;(十)本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。十二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》公司定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会,会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年3月19日

排行榜